Hauptversammlung 2017

Tagesordnungspunkt 6

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft vom 21. Februar 2017 zuzustimmen.

Die Gesellschaft („BAG“) und die Bayer CropScience Aktiengesellschaft („BCS“) haben am 21. Februar 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der Bayer CropScience Aktiengesellschaft näher erläutert und begründet.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

§ 1 Leitung
(1) BCS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAG. BAG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der BCS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2) BAG wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Textform.
§ 2 Verlustübernahme
BAG ist gegenüber BCS zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahrs der BCS.

§ 3 Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlungen von BAG und BCS.
(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCS wirksam und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(3) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der BCS beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der BCS beteiligt wird. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei.
§ 4 Sonstige Bestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten sein, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.“

Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 6


Letzte Änderung: 22. Februar 2017 Copyright © Bayer AG
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