Hauptversammlung 2019

Tagesordnungspunkt 5

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs

Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 28. April 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs soll separat abgestimmt werden.

A)Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. April 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse, (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder (cc) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (im Folgenden „Tauschaktien“) erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

aa)Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolge­system) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffent­lichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Anpassung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

cc)Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot, legt die Gesellschaft ein Tauschverhältnis für den Erwerb fest. Das Tauschverhältnis in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger Spitzenbeträge, aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses sind dabei die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Tauschangebots ermittelten Kurse der Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung erhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann das Tauschverhältnis angepasst werden. In diesem Fall wird auf die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Anpassung des Tauschangebots ermittelten Kurse der Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diese Beträge anzuwenden. Sofern die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist für diese der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte.

dd)Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbs- bzw. Tauschangebot nach Maßgabe der vorstehenden Absätze bb) und cc) angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbs- bzw. Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die derzeit bestehende, bis zum 28. April 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene eigene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.

b)Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) bis lit. i) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c) bis lit. g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. i) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

c)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.

d)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.

f)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.

g)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bislang nicht notiert ist, zu verwenden.

h)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

i)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.

j)Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) veräußert oder gemäß lit. g) an anderen Börsen eingeführt werden dürfen, darf den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung bzw. am Tag vor der Börseneinführung ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Die Verwendungsermächtigungen gemäß lit. c) und lit. g) sind beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die ab dem 26. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ab dem 26. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

k)Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f), g) und i) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

l)Unbeschadet des letzten Halbsatzes in lit. a) gelten die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis i) für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. k) entsprechend.

m)Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

B)Bei Ausübung der unter A) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:

a)Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 A) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53bAbs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

b)Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschluss­fassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

c)Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über oder unterschreiten.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. April 2024 enden und muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 25. April 2024 erfolgt.

d)Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen gemäß Tagesordnungspunkt 5 A) Anwendung.

Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 5