Hauptversammlung 2017

Tagesordnungspunkt 5

Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung)

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche feste Vergütung von Euro 120.000 vor. Für eine Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird grundsätzlich eine zusätzliche Vergütung gewährt. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 60.000 sowie für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses Euro 60.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 30.000, wobei die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss unberücksichtigt bleibt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 360.000 und sein Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 240.000, mit der jeweils auch Tätigkeiten in den Ausschüssen abgegolten sind. Die derzeit gültige Satzung mit der vollständigen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 ist im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt in 2012 angepasst und auf eine reine Festvergütung umgestellt. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder angepasst werden. Das Sitzungsgeld soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  1. § 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
    1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 132.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung.
      1. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 132.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 66.000.
      2. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 66.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 33.000. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.
      Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
    2. Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von Euro 396.000, sein Stellvertreter von Euro 264.000. Damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
  2. Die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 28. April 2017 nach der derzeitig gültigen Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 29. April 2017 bis zum 31. Dezember 2017 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2018 bestimmen sich die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter sowie die zusätzlichen Vergütungen für die Ausschussvorsitzenden und die Ausschussmitglieder nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung.

In der Vergangenheit haben sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Wahl gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt („Selbstverpflichtung“), dass sie für jeweils 25 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung für Tätigkeiten in den Ausschüssen gemäß § 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft halten werden. Dies galt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung zu mindestens 85 Prozent nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführten. Wurde in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 Prozent der jährlichen festen und zusätzlichen Vergütung abgeführt, bezog sich die Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil der jährlichen festen und zusätzlichen Vergütung. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Bayer-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollten die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg schaffen. Dieses Element soll grundsätzlich auch für die Zukunft erhalten bleiben. Die Verpflichtung zum Kauf von Bayer-Aktien soll jedoch ausschließlich in den ersten 5 Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bestehen und diese Bayer-Aktien dann bis zum Ende der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gehalten werden. Dabei werden auch die bereits in der Vergangenheit im Rahmen der Selbstverpflichtung erworbenen Bayer-Aktien berücksichtigt.

Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 5